INTRODUCCIÓN AL MANUAL DE CUMPLIMIENTO

La compañía Bell Chem Internacional S.A.S., está comprometida en dar cumplimiento a la normatividad colombiana que rige la transparencia y ética empresarial de los negocios. Por lo tanto aplica a todo el equipo humano vinculado a la Compañía y a  todas las partes relacionadas

OBJETIVO DEL MANUAL

Desarrollo y presentación del Manual de Cumplimiento, Política de Cumplimiento y Programa de Transparencia y Ética Empresarial definido por el máximo órgano social y la Gerencia para la aplicación de todos los funcionarios de la Compañía.

ALCANCE DEL MANUAL

Los controles, acciones, procedimientos y definiciones incluidas en el presente Manual son aplicables y de obligatorio cumplimiento para todos los funcionarios, socios y terceros o grupos de interés con quien Bell Chem Internacional S.A.S. tenga relaciones. 

DEFINICIÓN DE TÉRMINOS

Socio: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa Transparencia y Ética Empresarial.

Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza.

Debida Diligencia: alude a la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas que pueden afectar el desarrollo del país. 

Manual de Cumplimiento: es el documento que recoge el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de la Persona Jurídica.

PTEE: Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adoptan los Administradores de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.

Programa Transparencia y Ética Empresarial: son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional.

Oficial de Cumplimiento: es la persona natural, designada por los Administradores para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional. 

Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional. 

Matriz de Riesgos de Corrupción: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta. 

Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta. 

Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado. 

Sistema de Gestión de Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional: es el sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en la Persona Jurídica.

Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993. 

Corrupción: para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional. 

Soborno Transnacional: es el acto el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de  sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece  o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, u  objetos de valor pecuniario o (ii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. 

NORMATIVIDAD EN COLOMBIA

Sea lo primero indicar que el 02 de febrero de 2016, el Congreso de la República promulgó la Ley 1778, en respuesta a diversos acuerdos internacionales que tienen como propósito combatir la corrupción y el cohecho de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales. 

Como consecuencia de lo anterior, la Superintendencia profirió la Resolución 100-002657 del 25 de julio de 2016, que establece los criterios para determinar cuáles sociedades deben adoptar los programas de ética empresarial, y la Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016, con las instrucciones administrativas relacionadas con la promoción de los  programas referidos, así como de los mecanismos internos, anticorrupción y prevención del soborno transnacional y mediante la Resolución 100-006261 del 2 de octubre de 2020 en la cual se incluyó un grupo de Sociedades con la obligatoriedad de implementar este Manual, en el contexto de la Ley 1778 de 2016. Posteriormente se emitió la circular externa 100-000011 en donde la Superintendencia de Sociedades derogó normas anteriores y adicionó el capítulo XIII a la Circular Básica Jurídica.

  SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO

Régimen sancionatorio

De acuerdo con lo establecido en el artículo 5° de la Ley 1778 de 2016, la Superintendencia de Sociedades impondrá una o varias sanciones a las personas jurídicas que incurran en las conductas enunciadas en el artículo 2° de la mencionada ley. La imposición de las sanciones se realizará mediante resolución motivada, de acuerdo con los criterios de graduación previstos en dicha ley. Las sanciones podrán ser multas hasta por doscientos mil (200.000) Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes.

Inhabilidad para contratar con el Estado colombiano por un término de hasta veinte (20) años. 

Legislación penal

El Soborno Transnacional, está tipificado como delito en el Código Penal Colombiano, en su artículo 433, generando pena privativa de la libertad, inhabilidades y sanciones económicas. Los representantes de la Compañía, Directivos, Empleados, Colaboradores y el Oficial de Cumplimiento, declaran conocer las disposiciones y sanciones administrativas y penales por incumplimiento a las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Sociedades, en materia de Transparencia y Ética Empresarial, de acuerdo con las conductas previstas en el Art. 2º de la Ley 1778 de 2016.

POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO

La Política de Cumplimiento de la Compañía encuentra fundamento en los principios de responsabilidad, honestidad, integridad, rectitud y ética. 

POLÍTICA DE GRATIFICACIÓN Y BENEFICIOS PERMITIDOS

Gratificación beneficios permitidos

Los actos de gratificación comercial son permitidos únicamente para el representante legal, administradores, directores y socios de la Compañía; aquellos actos de cortesía comercial, tales como los detalles de agradecimiento, bonificaciones u otros, los cuales, en todo caso, no podrán exceder de 0,2 SMMLV, por persona o entidad con la que se realice tal gratificación. 

Gratificación y beneficios no permitidos

El representante legal, colaboradores, asociados, directores, y en general cualquier representante de la Compañía, tienen prohibido:

1. Comisiones o propinas: No es aceptada ninguna práctica que pueda ser considerada como corrupta, es decir, que pretenda otorgar comisiones o propinas en contravención a los requisitos éticos y de trasparencia.
2. Dar o prometer (o recibir/aceptar), directa o indirectamente, dinero, regalos o beneficios: Sean estos de cualquier tipo, de manera personal o a terceros, (administración pública, asociaciones, otras organizaciones de tipo similar, clientes, proveedores, y terceros privados), con el Propósito de obtener una ventaja indebida, de índole personal o para la compañía, buscando influenciar al receptor.
3. Conductas ilegales o Reprochables: Todos los colaboradores, representantes, directivos o asociados, evitarán cometer cualquier conducta reprochable o que incluyan prácticas corruptas, para lograr objetivos económicos o beneficios para la compañía.
4. Está prohibido dar/prometer, recibir/aceptar, directa o indirectamente, cualquier clase de compensación: Esto es, cualquier tipo de regalos, ventajas económicas o cualquier otro beneficio de, o para, una parte pública o privada y/o entidad representada directa o indirectamente por esa parte (incluyendo a través de familiares). 

En general se prohíbe recibir:

Regalos, presentes, donaciones, contribuciones, entretenimiento, dinero en efectivo o cosas materiales de valor, comisiones, propinas, a cambio de obtener un beneficio propio en relación con negocios para la compañía, obtener un beneficio propio en procesos de licitación en los que participe la compañía y o que tengan un conflicto de interés.

PRÁCTICAS CONSIDERADAS CORRUPTAS EN OPERACIONES DE NEGOCIOS NACIONALES E INTERNACIONALES (CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL)

La política anticorrupción y antisoborno de Bell Chem Internacional S.A.S., tiene como fin, declarar el compromiso de la Compañía en la institucionalización de la ética y la trasparencia entre todos sus colaboradores.

Conforme a lo anterior, en Bell Chem S.A.S., se prohíbe cualquier tipo de soborno, por ello, cualquier persona al interior de la empresa que sospeche o tenga conocimiento de cualquier conducta que implique corrupción o soborno en cualquier nivel, deberá reportarlo inmediatamente al oficial de cumplimiento a través del email, oficialdecumplimiento@bellchem.com.co designado por la empresa o la línea ética lineaetica@bellchem.com.co  y la Administración de la Compañía responderá a todos estos reportes y propenderá en las acciones necesarias.

Política corrupción y soborno transnacional

Los empleados, directivos o representantes que viajan al exterior, por razones de negocios a nombre de la Compañía o en su representación, no podrán:

1. Ofrecer, dar, prometer, autorizar, dinero o cualquier bien-material (dinero en efectivo, regalos, prestamos, comidas, viajes, alojamiento) a ningún servidor público, o persona natural o persona jurídica, con el fin de obtener, retener, o direccionar negocios a cualquier persona, para obtener una ventaja.
2. Se prohíbe el otorgamiento de regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable hacia la Compañía o su representante con dinero propio de la persona.
3. No podrán realizarse pagos, otorgarse regalos, beneficios o comisiones no autorizadas a través de intermediarios; tales gratificaciones y beneficios deberán contar con la aprobación previa del directivo que lidere el área correspondiente, dando aviso al área contable y al Oficial de Cumplimiento.
4. Se prohíbe el ocultamiento de bonificaciones, regalos o comisiones no autorizadas a través del registro de otros gastos.
5. No pueden dar regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable hacia la compañía o su representante, con gastos a cargo de la compañía.
6. No deben realizarse aportes, contribuciones a campañas políticas, a nombre de la compañía directa o indirectamente, mediante pagos, publicidad, o a cualquier entidad relacionada con un cargo político, sin previa autorización por parte de la Gerencia.
7. No se autorizan anticipos para gastos de empleados públicos, con cargo a la compañía.
8. Si se trata de un exservidor público, contratado con la Compañía, en ningún caso, no podrá hacer uso de la información confidencial de la compañía o del ente gubernamental o tráfico de influencias en razón al cargo que desempeñó.
9. No se ofrecerán a funcionarios públicos nacionales o internacionales ningún tipo de gratificación, coima, regalo, dadiva u otra similar para obtener ventajas o agilidad en tramites o ventajas competitivas como prácticas corruptas con entidades gubernamentales del orden nacional o internacional

PATROCINIOS Y CONTRIBUCIONES

La Compañía podrá realizar contribuciones y suscribir patrocinios, para apoyar proyectos  propuestos por entidades públicas o privadas, o por organizaciones sin ánimo de lucro, debidamente establecidas en cumplimiento a la ley, que promuevan valores consistentes con aquellos contenidos en este Programa.

SUBVENCIONES

Las concesiones, financiaciones o subsidios proporcionados por el Gobierno Nacional, u otra institución pública deberán destinarse única y exclusivamente a los objetivos para los que fueron solicitadas y recibidas.

Ningún empleado podrá autorizar concesiones, subsidios, financiación a nombre de la compañía, sin la debida Aprobación del Representante Legal de la Compañía

CONTRATOS O ACUERDOS CON TERCERAS PERSONAS

Se considerará incluir en los contratos o acuerdos suscritos por la Compañía cláusulas, declaraciones o garantías que regulen la prevención de conductas que configuren Soborno Transnacional o en general cualquier práctica o acto que pueda tenerse como corrupto, en atención a lo establecido en el presente Programa en un proceso paulatino de ajuste en los próximos años.

CONFLICTOS DE INTERÉS

El representante legal, los directivos, ejecutivos y empleados se asegurarán que todas las decisiones tomadas en el curso de su actividad estén dentro del interés de la Compañía. Los conflictos de interés deberán ser reportados al Oficial de Cumplimiento con el fin de adoptar la conducta necesaria para retener la independencia de juicio.

PARTIDOS POLÍTICOS Y GRUPOS DE INTERÉS

La Compañía se relaciona de manera transparente con todos los partidos políticos, con el fin de presentar de manera efectiva sus posiciones sobre asuntos y tópicos de interés. De esta forma, la  Compañía deberá sostener relaciones transparentes con asociaciones comerciales, sindicatos, organizaciones ambientales y asociaciones.

PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL Y SUS PRINCIPIOS

El Programa de Ética y Transparencia Empresarial, antisoborno y anticorrupción, se establece bajo la declaración de seis (6) principios fundamentales:

Buena Fe: Este principio busca que las actuaciones se realicen con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley,

Honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones laborales, morales y legales.

Lealtad: Todos los empleados, asociados, contratistas e individuos vinculados a los anteriores, así como cualquier persona que tenga conocimiento de una conducta que constituya soborno transnacional o de otras prácticas corruptas relacionadas con la Compañía, deberá reportarlo inmediatamente al Oficial de Cumplimiento. 

Legalidad: Todas las personas vinculadas a la Compañía están comprometidas en velar por el cumplimiento de la Constitución y de las leyes colombianas.

Interés General y Corporativo: Todas las acciones siempre deben estar regidas por el interés general y la gestión a todo nivel debe estar desprovista de cualquier interés económico personal. 

Veracidad: Decimos y aceptamos la verdad por encima de cualquier consideración. 

IMPLEMENTACIÓN DE PRINCIPIOS RECOMENDADOS

El Programa de Transparencia, Ética Empresarial, atendiendo lo establecido en la normatividad vigente, aplicará los siguientes principios:

1. Compromiso de los Altos Directivos en la prevención de la corrupción y el Soborno Trasnacional;
2. Evaluación de los Riesgos relacionados con el Soborno Trasnacional;
3. Puesta en Marcha del Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Antisoborno y Anticorrupción
4. Asignación de funciones al Oficial de Cumplimiento;
5. Aplicación de Procedimientos de Debida Diligencia;
6. Asegurar el suministro de recursos económicos, humanos y tecnológicos, que requiera el Oficial de Cumplimiento.
7. Control y Supervisión de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de ética Empresarial.
8. Divulgación de las políticas de cumplimiento y del programa de Ética Empresarial
9. canales de comunicación para reportar confidencialmente las infracciones al programa de Ética Empresarial oficialdecumplimientoågrofrut.com.

EXIGENCIAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

Comprende el diseño, aprobación, seguimiento, divulgación y capacitación que oriente la actuación de las contrapartes y la compañía en el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Antisoborno y Anticorrupción, el cual consta de los siguientes lineamientos:

1. Adicionar cláusulas contractuales en los contratos suscritos con contratistas que tengan mayor grado de exposición.
2. Controlar y Supervisar el cumplimiento de las políticas contenidas en el Programa 
3. Estrategias de comunicación y divulgación dirigidas a los Empleados
4. El Representante Legal y el máximo órgano social, dispondrán de los recursos económicos, operativos y tecnológicos para el adecuado cumplimiento de las labores asignadas al Oficial de Cumplimiento.
5. Establecer canales de comunicación que garanticen la confidencialidad para  denunciar e informar acerca de actividades relacionadas con Soborno Transnacional o cualquier otra práctica corrupta, como lo son: oficialdecumplimiento@bellchem.com.co y la lineaetica@bellchem.com.co.
6. Establecer sistemas de control y auditoria.
7. Política de contribuciones y donaciones.
8. Política de gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.
9. Política de procedimientos de archivo y conservación de transacciones Internacionales.
10. Política en materia de pago de comisiones a empleados (Referirse al contrato de cada empleado – está definida por recaudo de cartera) no existen otras formas de comisiones.
11. Puesta en marcha de procedimientos sancionatorios de conformidad con las normas legales.
12. Traducirse al idioma inglés como idioma que predomina universalmente.

EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO TRANSNACIONAL

Si bien del análisis de las operaciones que realiza la compañía se concluye preliminarmente que los riesgos de corrupción y soborno trasnacional en los términos del capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica son normales teniendo en cuanta que las operaciones o transacciones con entidades oficiales en donde se pudiese configurar los delitos contra la administración pública o funcionarios públicos. 

CANALES DE COMUNICACIÓN

La compañía acogiendo las buenas prácticas, establece como canal de comunicación los correos de oficialdecumplimiento@bellchem.com.co y la lineaetica@bellchem.com.co. con el fin de asegurar la prevención, identificación y tratamiento de actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia. Los canales de denuncia ante la Supersociedades de los delitos de corrupción y soborno trasnacional son:

https://www.supersociedades.gov.co/es/web/asuntos-economicos-societarios/canal-de-denuncias-por-soborno-transnaciona

https://www.supersociedades.gov.co/denuncias-por-corrupcion

ROLES Y RESPONSABILIDADES

Gerencia de la Compañía: Es responsable por la administración, prevención y detección del riesgo lavado de activos, fraude, corrupción, soborno u otras conductas que afecten la transparencia. 

El máximo órgano social: Es responsable de designar al Oficial de Cumplimiento y suministrar los recursos económicos, humanos y tecnológicos que éste requiera. Definir y aprobar las políticas y mecanismos para la prevención de la corrupción y el soborno trasnacional

El oficial de cumplimiento: Es la persona designada por el máximo órgano social para liderar el programa y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional 

Equipo Humano: Todos los trabajadores de la compañía deben velar por una gestión Ética y transparente en sus respectivas áreas y en la compañía en general. 

DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN 

La divulgación del Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Antisoborno y Anticorrupción, se debe realizar mediante la publicación en la página web de la Compañía. Adicionalmente el Oficial de Cumplimiento realizará anualmente capacitaciones a todos los empleados de la compañía.

SANCIONES POR VIOLACIÓN AL MANUAL DE CUMPLIMIENTO, POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO Y PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

Las sanciones que aplicará la compañía, ante las violaciones a las normas referentes al programa de transparencia y ética empresarial pueden resultar en faltas graves para los empleados directos y/o sus representantes, incluyendo el despido por justa causa, de conformidad con las disposiciones en el Código Sustantivo de Trabajo.

ACCIONES CORRECTIVAS

En los asuntos relacionados con trabajadores vinculados a la compañía se debe proceder de acuerdo con las normas legales laborales y el Reglamento Interno de la Compañía. Clientes  y Proveedores de bienes y servicios y distribuidores deben cumplir con lo pactado contractualmente en el acto jurídico que regula las obligaciones y PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL (CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRASNACIONAL) y a las formas previstas legalmente para terminar el vínculo si fuere necesario.

ADOPCIÓN MANUAL CUMPLIMIENTO, POLÍTICAS Y PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

El Manual de Cumplimiento, Política de Cumplimiento y Programa de Transparencia y Ética Empresarial, fue puesto a consideración del máximo órgano social de la Compañía por su Representante Legal, dando así cumplimiento a lo recomendado por la Superintendencia de Sociedades en Circular externa 100-000011 de 2021.